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天津天药药业股份有限公司关于保荐机构及独立财务顾问更名的公告

发布日期:2017-3-28 下午 02:56:30 浏览:874

原标题:天津天药药业股份有限公司关于保荐机构及独立财务顾问更名的公告

证券代码:600488股票简称:天药股份编号:2017-013

天津天药药业股份有限公司

关于保荐机构及独立财务顾问更名的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司2013年非公开发行的保荐机构及本次发行股份购买资产的独立财务顾问的通知,“万联证券有限责任公司”更名为“万联证券股份有限公司”。目前,相关工商变更登记已完成。

本次保荐机构及独立财务顾问名称变更不属于更换持续督导保荐机构或更换本次发行股份购买资产独立财务顾问事项。公司与原“万联证券有限责任公司”签署的所有协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。“万联证券股份有限公司”将继续行使原“万联证券有限责任公司”项下的所有权利,承担其项下所有义务。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码:600488股票简称:天药股份编号:2017-014

天津天药药业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议于2017年3月21日上午9时在金耀集团大厦会议室召开。本次会议的通知已于2017年3月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长王福军先生主持。应出席会议的董事9人,实到9人,董事李静女士、袁跃华先生、王迈先生、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

1.审议通过《2016年总经理工作报告》;

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

2.审议通过《2016年董事会工作报告》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《2016年度财务决算草案》;

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《2016年度利润分配预案》;

经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2016年度实现净利润58,816,213.19元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定盈余公积金5,881,621.32元,加期初未分配利润662,881,088.11元,减去本年已分配2015年现金股利24,021,374.00元,累计可供全体股东分配的利润为691,794,305.98元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为:拟以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.21元(含税),派发现金红利总额为20,177,954.16元,剩余671,616,351.82元结转以后年度分配。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

5.审议通过《2016年年度报告及其摘要》;

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《2016年度社会责任报告》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

7.审议通过《2016年内部控制评价报告》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

8.审议通过《2016年经营层团队年薪结算的议案》;

此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

9.审议通过《关于继续聘请中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》;

此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

10.审议通过《关于磷酸二氢钾&磷酸氢二钾2016年销售额是否达到承诺值的审计情况的议案》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

11.审议通过《2017年度经营计划草案》;

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

12.审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

13.审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》;

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

14.审议通过《关于天药股份与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案》;

本议案涉及关联交易,关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决,非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。

表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。

15.审议通过《关于天药股份与医药集团下属公司日常关联交易的议案》;

本议案涉及关联交易,关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决,非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。

表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。

16.审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

2013年3月公司通过非公开发行取得募集资金5.5亿元,用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债、金耀生物污水处理环保工程资产和皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目共三个项目,截至目前,前两个项目已经实施完毕,皮质激素类原料药扩产项目尚未实施,募集资金剩余2.7亿元(含利息)。

与会董事对项目可行性进行充分讨论:

皮质激素类原料药扩产项目主要是完成中间体210吨、原料药30吨的产能需求,原计划2015年末完成建设投资。该项目建设符合国家产业政策、技术成熟可靠、产业基础雄厚、产业化条件已全部落实;项目投资规模适中、谨慎;项目建设具有很好的经济和社会意义,项目可行。但是,鉴于2013年末至2014年主要原材料采购成本大幅上升挤压了公司皮质激素原料产品的利润空间;同时部分下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造,以通过新版gmp的认证,导致公司皮质激素类原料药产品销售进度受到一定程度的影响,公司皮质激素类原料药现有产能未能有效利用。公司董事会认为在当时市场环境和公司现有产能未能充分利用的前提下,急于投资募集资金投资项目、扩充产能并不能很好地发挥募投项目的经济效益,也不利于公司股东的利益最大化。公司将在市场环境和公司销售状况进一步好转的情况下,适时开展该项目投资建设。

另外,随着外部环保监管的日益严苛,2014年9月在天津市人民政府第38次常务会议中天津市工信委要求公司所在园区参加第一批燃煤锅炉试点改造项目。2014年12月1日新版《中华人民共和国安全生产法》和2015年1月1日新版《环境保护法》陆续出台并正式实施,外部的安全、环保监管力度不断加强。公司所在园区的燃煤锅炉改造后,粉尘、二氧化硫和氮氧化物的排放指标将达到燃气锅炉的排放标准,目前园区内四台锅炉已经于2016年8月成功改造了一台并完成验收,其余三台也将陆续进行改造。

由于该募投项目是扩产项目,鉴于目前外部环保压力下,该扩产项目的启动建设也将视园区配套设施的改造进度而安排,一旦该募集资金投资项目启动,将严格按规定的进度和安排进行。目前公司通过对部分中间体委外加工和对现有设备实施改造的方式,满足了近期市场扩大带来的产量提升。与会董事经讨论同意该募投项目暂缓实施。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

17.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》;

《2016年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的公告。

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2017年3月22日

证券代码:600488股票简称:天药股份编号:2017-015

天津天药药业股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准,由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人民币普通股(a股)不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案,2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》,调整后的发行底价为3.65元每股,发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作,2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股,发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股146,520,000.00股,募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元,实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位,已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]i-0002号验资报告。

二、募集资金的管理情况

公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》,之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订

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